Estatutos

ÍNDCIE DE CONTENIDOS

I – DISPOSICIONES GENERALES

1. Denominación, naturaleza y duración

2. Domicilio

3. Capacidad jurídica, régimen jurídico y mecanismos de control

4. Finalidad fundacional

5. Actividades

6. Ámbito de actuación

7. Reglas para la aplicación de recursos

8. Reglas para la determinación de los beneficiarios

II – RÉGIMEN ECONÓMICO

9. Patrimonio de la Fundación

10. Disposición y deber de reinversión

11. Régimen contable y documental

12. Rentas y otros ingresos anuales

13. Aplicación obligatoria

14. Gastos de funcionamiento

15. Participación en sociedades

III – ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO

16. Gobernanza

17. Patronato

18. Composición y requisitos

19. Duración del cargo

20. Responsabilidad

21. Cargos

22. El presidente

23. El secretario

24. Facultades y delegación de funciones

25. Régimen de convocatorias

26. Quórum y régimen de acuerdos

27. Conflicto de intereses

28. El Director General

29. Órgano de control interno

30. Consejo Asesor

31. Otras asistencias

IV – MODIFICACIONES ESTATUTARIAS Y ESTRUCTURALES, FUSIÓN Y DISOLUCIÓN

32. Modificaciones estatutarias y estructurales y disolución

33. Extinción

V – DISPOSICIÓN ADICIONAL

Única

 I – DISPOSICIONES GENERALES

Artículo 1. Denominación, naturaleza y duración

La Fundación que se regula por estos estatutos se denomina “Fundación especial Pinnae” (en adelante “la Fundación”).

A efectos comerciales y publicitarios podrá utilizar por contracción cualquiera de los siguientes nombres: “Fundación Pinnae”, “Pinnae”, “Fepinnae” o “Fespinnae”.

La Fundación se configura como fundación especial como resultado de la transformación de la Caja de Ahorros del Penedès de acuerdo con lo previsto en la legislación catalana y estatal sobre cajas de ahorro y, en consecuencia, para ser receptora de los bienes del patrimonio de la antigua Caja de Ahorros del Penedès.

En cuanto a la duración, tiene vocación de permanencia y se constituye con duración indefinida.

Artículo 2. Domicilio

El domicilio de la Fundación es en Vilafranca del Penedès, calle La Parellada, 56-58, 3 º 1 ª.

Artículo 3. Capacidad jurídica, régimen jurídico y mecanismos de control

La Fundación tiene personalidad jurídica propia y goza de plena capacidad jurídica y de obrar para el otorgamiento de su carta fundacional en escritura pública, derivada de la transformación de la Caja de Ahorros del Penedés y la inscripción en el registro de fundaciones de la Generalidad de Cataluña.

La Fundación se rige por las declaraciones contenidas en la carta fundacional, por las disposiciones legales aplicables, por las establecidas en estos estatutos y los acuerdos que adopte el patronato en el ejercicio de sus funciones y le son de aplicación las disposiciones legales sobre fundaciones especiales contenidas en la legislación catalana sobre cajas de ahorros y, en lo que no sea incompatible, el libro tercero del Código Civil de Cataluña relativo a las personas jurídicas.

Dado su carácter de Fundación especial, de conformidad con el artículo 67 del Decreto Legislativo 1/2008, de 11 de marzo, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de cajas de ahorros de Cataluña, y la disposición final decimotercera, punto tercero, de la Ley 9/2012. del 14 de noviembre, de reestructuración y resolución de entidades de crédito, el control de la Fundación especial lo lleva a cabo la Generalidad de Cataluña, mediante:

a) El departamento de la Generalidad de Cataluña competente en materia de fundaciones en los términos de la legislación civil de Cataluña.

b) El departamento de la Generalidad de Cataluña competente en materia de cajas de ahorros respecto al objeto, actividad, continuidad y presupuesto.

Artículo 4. Finalidad fundacional

El objeto de la Fundación es la administración del fondo para la obra social de la antigua Caja de Ahorros del Penedès, incluidos los rendimientos que pueda obtener de la entidad bancaria en la que mantiene participación accionarial en razón de la antiguo ejercicio indirecto de la actividad financiera, así como otras transferencias que pueda recibir, para dedicar los rendimientos a la finalidad fundacional.

Para la obtención de estos rendimientos, deberá llevar a cabo la gestión de su cartera de valores e ingresos, y deberá destinar a su finalidad benéfico social el producto de los fondos, participaciones e inversiones que integre su patrimonio.

La finalidad de la Fundación es el desarrollo de actividades en los terrenos de la asistencia a las personas menos favorecidas o con riesgo de exclusión, de la dinamización económica y cooperación para el desarrollo, de la inserción sociolaboral, así como la promoción cultural y la preservación del medio ambiente y del patrimonio histórico y artístico.

Artículo 5. Actividades

Para la consecución de los fines fundacionales, la Fundación desarrolla actividades que el patronato considera necesarios directamente y / o en colaboración con otras entidades, instituciones o personas, de acuerdo con lo que establece la normativa sobre fundaciones.

Las actividades de la fundación podrán principalmente consistir en el asesoramiento, la promoción, el apoyo económico y en el desarrollo de: a) planes de asistencia a colectivos vulnerables bajo criterios de cohesión social, así como de acogida a la gente mayores en régimen residencial, b) proyectos de exhibición artísticas mediante la racionalización de espacios y contenidos culturales, así como de difusión de elementos históricos y de tradición popular, c) programas de inserción sociolaboral a través del autoempleo, el emprendimiento y la ocupación juvenil, con el desarrollo de herramientas de apoyo como la formación, el voluntariado, el acompañamiento y las microfinanzas.

Artículo 6. Ámbito de actuación

La Fundación ejerce sus funciones principalmente en las comarcas de Cataluña y con especial atención a la del Alt Penedès de la que es originaria. Sin embargo, puede actuar en el resto del territorio del Estado español.

Artículo 7. Reglas para la aplicación de recursos

La Fundación deberá destinar las rentas y otros ingresos anuales que obtenga al cumplimiento de los fines fundacionales dentro de los límites establecidos por la legislación vigente.

La fundación puede realizar y suscribir todo tipo de actividades económicas, actos, contratos, operaciones y negocios lícitos, sin más restricciones que las impuestas por la legislación aplicable.

Artículo 8. Reglas para la determinación de los beneficiarios

La aplicación de los recursos a la finalidad fundacional se decidirá por los órganos de la Fundación que luego se definen, de acuerdo con las siguientes reglas básicas:

a. El patronato determinará las cantidades que en cada ejercicio deban ser destinadas a las finalidades que se recogen en estos estatutos.

b. Para la determinación de los beneficiarios se tendrán en cuenta los siguientes criterios: grado de necesidad, racionalidad económica y máximo servicio a los intereses generales dentro del ámbito territorial de actuación que le sean propios.

c. Podrán ser beneficiarios de la Fundación las personas físicas o jurídicas que justifiquen a juicio del patronato, sus necesidades o méritos y que presenten proyectos sociales, económicos, científicos, educativos, artísticos o culturales o de emprendimiento, así como proyectos destinados al desarrollo tecnológico y / o artístico, o que estén encaminados a la defensa del medio ambiente, el fomento del empleo, de la economía social ya la atención de las personas en riesgo de exclusión por razones físicas, sociales o culturales, o que en general, cumplan las finalidades propias de la fundación.

d. La actuación de la Fundación en relación a los beneficiarios deberá basarse en la imparcialidad, en el conocimiento y en procedimientos de decisión transparentes, que evidencien los propósitos de las partes implicadas.

e. En ningún caso la aplicación de los recursos puede conculcar la independencia y autonomía en la gestión de la Fundación.

II – RÉGIMEN ECONÓMICO

Artículo 9. Patrimonio de la Fundación

El patrimonio de la Fundación queda vinculado al cumplimiento de los fines fundacionales.

El patrimonio está integrado:

(1) Para la dotación inicial, que consta en la carta fundacional. Los bienes dotacionales provienen de la antigua Caja de Ahorros del Penedès.

(2) Para todos los bienes y derechos susceptibles de valoración económica que la Fundación adquiera, acepte o reciba con el fin de incrementar su dotación inicial.

(3) Para todos los rendimientos, frutos, rentas y otros ingresos obtenidos por cualquier título o concepto que, por acuerdo del Patronato, se destinen a incrementar la dotación de la Fundación, así como para aquellos que se incorporen al patrimonio de la Fundación por cualquier título o concepto.

(4) Por el fondo especial que, en su caso, se haya constituido para cubrir el mantenimiento de los gastos ordinarios de la obra social, de acuerdo con lo previsto en la normativa sobre fundaciones especiales contenida en la legislación catalana sobre cajas de ahorro.

Artículo 10. Disposición y deber de reinversión

10.1. La totalidad de los bienes que integran el patrimonio fundacional, sean dotacionales o no, sólo pueden ser enajenados o gravados a título oneroso y respetando las condiciones puestas por fundadores o aportantes. El producto obtenido con su enajenación o gravamen debe reinvertirse en la adquisición o el mejoramiento de otros bienes aplicando el principio de subrogación real. Esta limitación no se aplicará al fondo especial afecto al mantenimiento de los gastos de la Fundación.

10.2. Si concurren circunstancias excepcionales que impiden cumplir total o parcialmente el deber de reinversión, el patronato, antes de llevar a cabo el acto de disposición, debe contar con la autorización del protectorado. Con este fin, debe aportar a este informe suscrito por técnicos independientes que acredite la necesidad del acto de disposición y las razones que justifican la no reinversión. También debe justificar el destino que se dé al producto que no se reinvierta, que debe estar siempre dentro de los fines de la Fundación.

10.3. En todos los casos, los actos de enajenación o gravamen de bienes inmuebles, establecimientos mercantiles o bienes muebles, con un valor de mercado superior a quince mil euros (15.000), deben comunicarse al protectorado antes de ejecutarlos. Si el valor de mercado supera los cien mil euros (100.000) y no es superior a doscientos mil euros (200.000) el patronato, antes de la perfección del contrato debe presentar una declaración responsable al protectorado en que haga constar que el operación es beneficiosa para la Fundación. Si el valor de mercado supera los doscientos mil euros (200.000), la operación exigirá autorización previa del protectorado. En ambos supuestos, se debe aportar un informe suscrito por técnicos independientes que acredite que la operación responde a criterios económico-financieros y de mercado. Se exceptúan los actos de enajenación de bienes negociados en mercados oficiales si la alienación se hace menos por el precio de cotización.

10.4. Las personas que hayan intervenido en representación de la Fundación en un acto de enajenación o gravamen que pueda ser objeto de publicidad registral deben solicitar sin demora la inscripción en el registro de la propiedad o en el registro que corresponda por razón del objeto.

10.5. Las alteraciones patrimoniales derivadas de los actos de enajenación o gravamen deben quedar reflejadas en el inventario de la Fundación. La realización de estos actos también se hará constar en la memoria de las cuentas anuales.

10.6. La autorización previa del protectorado para realizar actos de disposición, gravamen o administración extraordinaria también es necesaria en los siguientes casos:

a) Si se trata de bienes dotacionales.
b) Si el donante lo ha exigido expresamente.
c) Si lo establece una disposición estatutaria.
d) Si los bienes o derechos objeto de disposición se han recibido de instituciones públicas o han adquirido con fondos públicos.

10.7. Si, en el plazo de dos meses a contar a partir de la presentación de la solicitud de autorización, el protectorado no ha dictado resolución expresa, opera el silencio administrativo positivo y el objeto de la solicitud se tiene por autorizado, salvo que el protectorado haya requerido al solicitante determinada documentación relativa a la solicitud de autorización.

10.8. Para la realización de actos de disposición sobre los bienes y derechos que constituyan el patrimonio fundacional y para la aceptación de herencias, legados u otros bienes y derechos susceptibles de integrar el capital fundacional, se exige el voto favorable del patronato con la mayoría de 2/3 partes de sus componentes y el cumplimiento de los requisitos legalmente previstos.

Artículo 11. Régimen contable y documental

11.1. La Fundación debe llevar un libro diario y un libro de inventario; también formulará, aprobará y presentará las cuentas anuales.

11.2. El patronato de la Fundación debe hacer el inventario y debe formular las cuentas anuales de manera simultánea y con fecha del día de cierre del ejercicio económico, de conformidad con los principios de contabilidad generalmente admitidos y con las disposiciones que en cada caso sean aplicables. El ejercicio se cerrará el 31 de diciembre.

11.3. Las cuentas anuales forman una unidad y están integrados por los documentos y estados que se establecen en la legislación vigente.

11.4. El patronato debe aprobar dentro de los seis meses siguientes a la fecha de cierre del ejercicio las cuentas anuales, a los cuales deberá presentar en la forma prevista legalmente al protectorado de la Generalitat de Catalunya para su depósito en el plazo de treinta días a contar desde su aprobación.

11.5. El patronato debe aprobar y presentar, en relación con las inversiones financieras temporales que realice en el mercado de valores, un informe anual sobre el grado de cumplimiento del código de conducta que deben seguir las entidades sin ánimo de lucro, de conformidad con la normativa vigente o con lo que disponga la autoridad supervisora.

11.6. Las cuentas anuales se someterán a una auditoría externa, que deberá ser llevada a cabo en todo caso por un auditor o firma auditora independiente de la Fundación. Asimismo, y como mecanismo de control interno, se llevarán a cabo auditorías internas con carácter periódico.

11.7. Anualmente la fundación elaborará un balance social de las actividades llevadas a cabo durante el ejercicio, elaborado de tal forma que permita conocer y evaluar la adecuación de los resultados alcanzados a los fines fundacionales.

Corresponde al patronato aprobar el balance social anual y acordar los mecanismos para hacerlo público. En todo caso, se hará difusión a través de la página web de la entidad y se enviará al protectorado de la Generalitat.

Artículo 12. Rentas y otros ingresos anuales

Las rentas y otros ingresos anuales de la Fundación estarán integrados por:

1. Las rentas y rendimientos producidos por el activo.

2. Los saldos favorables que puedan resultar de las actividades fundacionales.

3. Las subvenciones y otras liberalidades recibidas con esta finalidad que no signifiquen un incremento de la dotación.

Los ingresos derivados de convenios, acuerdos y contratos, incluidos los contratos de patrocinio-con entidades públicas o privadas para cubrir eventos puntuales o conjuntos de actuaciones o actividades

Artículo 13. Aplicación obligatoria

La Fundación tiene que destinar al cumplimiento de los fines fundacionales al menos el setenta por ciento de las rentas y otros ingresos netos anuales obtenidos. El resto lo destinará al cumplimiento diferido de las finalidades o bien al incremento de sus fondos propios. El patronato debe aprobar las formas de aplicación de este remanente.

Los donativos y los demás recursos obtenidos se destinan a incrementar la dotación y los resultados obtenidos por enajenaciones de los bienes o de los derechos respecto a los que el artículo 10 de estos estatutos establece el deber de reinversión, no entran en el cálculo del porcentaje establecido en el párrafo anterior.

Si la Fundación recibe bienes y derechos sin que se especifique el destino, el patronato debe decidir si deben integrarse en la dotación o deben aplicarse directamente a la consecución de los fines fundacionales.

La aplicación de al menos el setenta por ciento de los ingresos al cumplimiento de los fines fundacionales, se hará efectiva en el plazo de cuatro ejercicios a contar del inicio del siguiente al de la acreditación contable.

Artículo 14. Gastos de funcionamiento

Los gastos derivados del funcionamiento del patronato y de sus órganos delegados, sin contar a este efecto el coste de las funciones de dirección o gerencia, no pueden ser superiores al cinco por ciento de los ingresos netos obtenidos durante el ejercicio.

Artículo 15. Participación en sociedades

La Fundación puede constituir sociedades y participar sin necesidad de autorización previa del protectorado, salvo que ello comporte la asunción de responsabilidad personal por las deudas sociales.

La Fundación debe comunicar al protectorado en el plazo de treinta días la adquisición y tenencia de acciones o participaciones sociales que le confieran, directa o indirectamente, el control de sociedades que limiten la responsabilidad de los socios.

En todo caso, el ejercicio por parte de la Fundación de tareas de administración de sociedades debe ser compatible con el cumplimiento de los fines fundacionales.

III – ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO

Artículo 16. Gobernanza

La gobernanza de la Fundación se llevará a cabo conforme a lo dispuesto en las leyes y estos Estatutos.

En particular, el patronato aprobará un código de buen gobierno de los órganos de gobierno y ejecutivos de la Fundación, así como un código ético expresivo del carácter y los valores de la entidad.

Ambos códigos serán públicos, y se les dará la difusión que en cada caso acuerde el patronato. De su aprobación y contenido se dará cuenta al protectorado de la Generalitat.

Artículo 17. Patronato

Es el órgano corporativo que rige y es responsable máximo del gobierno y administración de la Fundación

Actúa con carácter colegiado y sus miembros desarrollarán sus funciones en beneficio exclusivo de los intereses de la Fundación, con independencia de cualquier otro interés o finalidad que los pueda afectar, quedando sujetos a la obligación de guardar secreto sobre las deliberaciones, acuerdos e información reservada a que tengan acceso por razón de su cargo y demás obligaciones establecidas en la ley.

Artículo 18. Composición y requisitos

18.1. El patronato está formado por un mínimo de 3 y un máximo de 15 miembros, que deben ser personas físicas y jurídicas públicas o privadas. Las privadas deben sumar siempre un porcentaje superior al 75% del número total de patrones.

18.2. Se procurará que los patrones sean entidades y personas relevantes en tareas culturales, científicas, benéficas, cívicas, económicas o profesionales en los ámbitos en que se pretenda desarrollar la obra social. En concreto, los patrones deberían pertenecer a los grupos siguientes:

a) Personas jurídicas, públicas o privadas, fundadoras o de larga tradición en el gobierno de la antigua Caja de Ahorros del Penedés, o entidades públicas de base territorial con presencia en la misma.

b) Personas jurídicas privadas que realizan actividades de mecenazgo y aporten recursos a la Fundación.

c) Personas jurídicas públicas o privadas que promuevan actividades similares a las recogidas en el artículo 5 de los estatutos o que estén relacionadas y que puedan aportar conocimiento y sinergias en el ámbito de actuación de la Fundación y de las actividades o los programas que se pretendan cumplir.

d) Personas físicas de reconocido prestigio propuestas por otros grupos del patronato.

18.3. El número de miembros a que hacen referencia las letras a, b y d del apartado anterior, será de un máximo de cinco patrones para cada letra, en cuanto a la letra c será de un máximo de diez patrones.

18.4. El patronato inicial es el que se detalla en la carta fundacional.

Artículo 19. Duración del cargo

19.1. Duración del cargo de patrón.

Los nombramientos de nuevos patrones y el cubrimiento de vacantes serán acordados el patronato con la mayoría exigida en el artículo 26.4.

Los patrones ejercen sus cargos por un plazo de seis años, y en cuanto a los patrones escogidos de entre los grupos c) y d) no podrán ejercer el cargo más de dos mandatos consecutivos, mientras que los patrones elegidos de entre los del grupo a) y b) son reelegibles indefinidamente por periodos de igual duración.

Los miembros del patronato entran en funciones después de haber aceptado expresamente el cargo mediante alguna de las formas establecidas en la legislación aplicable.

19.2. Ceses de patrón

Los patrones que, por cualquier causa, cesen antes de cumplir el plazo por el que fueron designados, podrán ser sustituidos por nombramiento del patronato por el tiempo que falte para que expire el mandato del patrón sustituido.

Los representantes de los patrones que, por cualquier causa, cesen en su cargo serán sustituidos por nombramiento de la persona jurídica a quien representan.

19.3 Gratuidad

Los patrones ejercen el cargo gratuitamente, sin perjuicio del derecho a ser reembolsados de los gastos debidamente justificados ya la indemnización por los daños que les ocasione el desarrollo de las funciones propias del cargo.

19.4. Renovación

El Presidente iniciará el proceso de renovación del patronato con una antelación mínima de dos meses a la fecha de finalización de la vigencia de los cargos por el transcurso del plazo. A estos efectos convocará el patronato para tomar el acuerdo de inicio del proceso y actuaciones necesarias a estos efectos.

19.5 Causas de cese

Los patrones cesan en el cargo por las siguientes causas:

(a) Muerte o declaración de ausencia, en el caso de las personas físicas, o extinción, en el caso de las personas jurídicas.
(b) Incapacidad o inhabilitación.
(c) Finalización del plazo del mandato, salvo que se renueve.
(d) Renuncia notificada al patronato.
(e) Sentencia judicial firme que estime la acción de responsabilidad por daños a la Fundación o que decrete la remoción del cargo.
(f) Por incumplimiento manifiesto de las obligaciones como miembro del patronato, qué circunstancia será apreciada por el resto de patrones por mayoría calificada de dos terceras partes de sus miembros.
(g) Las demás que establezca la ley.

19.6. Renuncia

La renuncia al cargo de patrono debe constar de cualquiera de las formas establecidas para la aceptación del cargo, pero sólo produce efectos frente a terceros cuando se inscribe en el registro de fundaciones.

Artículo 20. Responsabilidad

Los patrones responden de los daños que pudieran causar a la Fundación por incumplimiento de la ley o de los estatutos o por actos u omisiones negligentes en el ejercicio de sus funciones, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 332-11.1 de la Ley 4 / 2008, del 24 de abril, del libro tercero del Código civil de Cataluña, relativo a las personas jurídicas

Artículo 21. Cargos

El patronato nombra entre sus miembros un presidente y, si lo estima oportuno, uno o dos vicepresidentes. El presidente y los vicepresidentes, en su caso, deberán ser elegidos entre los miembros del patronato de los grupos c) yd) del artículo 18.2 de estos estatutos. Asimismo, el patronato nombra un secretario, que podrá no tener la condición de patrón.

Los patrones que no ocupan ninguno de estos cargos tienen la condición de vocales.

Artículo 22. El presidente

El presidente es la más alta representación de la Fundación y tiene las siguientes facultades:

1. Representar institucionalmente a la Fundación.
2. Presidir el patronato, convocar las reuniones, fijar el orden del día y presidir, suspender y levantar las sesiones del patronato, así como dirigir las deliberaciones.
3. Decidir con su voto de calidad el resultado de las votaciones en caso de empate.
4. El resto de facultades indicadas en estos estatutos y aquellas que le sean expresamente encomendadas por el patronato, de acuerdo con lo previsto en la normativa aplicable.

Los vicepresidentes, de haberse nombrado, sustituyen por su orden al presidente en caso de ausencia.

Artículo 23. El secretario

El secretario convoca, en nombre del presidente, las reuniones del patronato y extiende las actas, conserva el libro de actas y entrega los certificados con el visto bueno del presidente. Asimismo ejerce las demás funciones que son inherentes a su cargo y le atribuyen estos estatutos.

El secretario podrá no tener la condición de patrón, si el patronato así lo decide por motivos de mejor organización y desarrollo de las funciones de este cargo. En caso de que el Secretario no tenga la condición de patrón, intervendrá en las reuniones del patronato con voz pero sin voto, y tendrá el deber de advertir de la legalidad de los acuerdos que se pretendan adoptar.

En las reuniones, en caso de ausencia del secretario, el patronato designará entre sus vocales un secretario de la sesión.

Artículo 24. Facultades y delegación de funciones

Corresponden al patronato todas las facultades que tiene estatutariamente atribuidas y, en general, las que requiera para la consecución de los fines fundacionales, sin más excepciones que las establecidas en la legislación aplicable y en estos estatutos.

El patronato puede delegar sus funciones de conformidad con estos estatutos y la legislación aplicable. En todo caso, son indelegables y corresponden al patronato con carácter exclusivo las siguientes facultades:

a. La modificación de los estatutos.
b. La elaboración y la aprobación de los presupuesto y los documentos que integran las cuentas anuales.
c. Los actos de disposición sobre bienes que, en conjunto o individualmente, tengan un valor superior a una vigésima parte del activo de la Fundación, salvo que se trate de la venta de títulos valor con cotización oficial por un precio que sea al menos el de cotización. Sin embargo, se pueden hacer apoderamientos para el otorgamiento del acto correspondiente en las condiciones aprobadas por el patronato.
d. La constitución o dotación de otra persona jurídica.
e. La fusión, la escisión o la disolución de la Fundación y la cesión de todos o de una parte de los activos y los pasivos.
f. La disolución de sociedades o de otras personas jurídicas creadas por la Fundación.
g. Iniciar, dirigir, coordinar y decidir en relación al proceso de renovación del Patronato.
h. La designación y sustitución de los patrones que forman parte del patronato
i. Los que requieren la autorización o aprobación del protectorado y, en su caso, de otras administraciones públicas.
j. La adopción y formalización de las declaraciones responsables.
k. Los actos que requieran la adopción y formalización de las declaraciones responsables

Lo dispuesto en este artículo se entenderá sin perjuicio de las autorizaciones del Protectorado que sean necesarias o de las comunicaciones que se le hayan de realizarse de conformidad con la legislación vigente.

Artículo 25. Règim de convocatòries

25.1. Sesión ordinaria

El patronato se reunirá al menos cada tres meses.

25.2. Sesión extraordinaria

El patronato se reunirá en sesión extraordinaria, previa convocatoria y a iniciativa de su presidente, cuantas veces éste lo considere necesario para el buen funcionamiento de la Fundación. También se reunirá cuando lo solicite una cuarta parte de sus miembros, y en este caso la reunión deberá celebrarse dentro de los treinta días siguientes a la fecha de solicitud.

25.3. Reuniones no presenciales

El patronato se puede reunir excepcionalmente mediante videoconferencia, multiconferencia o cualquier otro sistema que no implique la presencia física de los patrones. En estos casos es necesario garantizar la identificación de los asistentes a la reunión, la continuidad en la comunicación, la posibilidad de intervenir en las deliberaciones y la emisión del voto. La reunión se entenderá celebrada en el lugar donde se encuentre el presidente. En las reuniones virtuales se deben considerar patrones asistentes aquellos que hayan participado en la multiconferencia y / o videoconferencia.

25.4. Convocatoria

Las reuniones del patronato se convocarán al menos con dos días de antelación a la fecha prevista para celebrarlas, salvo en el caso de urgencia apreciada por el presidente, que debe hacerse constar en la convocatoria.

La convocatoria de las reuniones corresponde al presidente y debe indicar el día, la hora y el lugar de la reunión y contendrá el orden del día de todos aquellos asuntos que han de tratarse, fuera de los cuales no se pueden tomar acuerdos válidos. Si asisten la totalidad de los patrones, y lo acuerdan por unanimidad, se pueden introducir nuevos puntos en el orden del día y adoptar acuerdos.

Artículo 26. Quórum y régimen de acuerdos

26.1. Constitución del patronato

El patronato queda válidamente constituido en primera convocatoria cuando concurran a la reunión, personalmente, por videoconferencia o representados en la forma legalmente permitida, la mitad más uno de los patrones. En segunda convocatoria es necesaria la asistencia de la tercera parte de sus miembros, siendo indispensable a los efectos de la válida constitución en segunda convocatoria la asistencia, al menos, de tres patrones.

Si la Fundación ha nombrado a un director o gerente, éste podrá asistir con voz pero sin voto a las reuniones del patronato cuando sea convocado.

El patronato también puede invitar a asistir a las reuniones, con voz y sin voto, las personas que considere conveniente.

26.2. Delegación de voto

Los miembros del patronato pueden delegar su voto respecto de actos concretos a otro patrón mediante escrito dirigido al presidente.

26.3. Mayoría ordinaria

Cada patrón tiene un voto y los acuerdos se adoptan por mayoría simple de votos de los asistentes, presentes y representados, a la reunión, sin perjuicio de los supuestos de mayoría cualificada que se regulan en el siguiente apartado y en otros supuestos de los presentes estatutos.

26.4. Mayoría cualificada

Será necesario el voto favorable de las dos terceras partes de los miembros que constituyen el patronato para la adopción de acuerdos referentes a las siguientes materias:

a. Las previstas en el artículo 24 apartados a), e)-excepto que se trate de cesión parcial de bienes-, h) e i) de estos estatutos.
b. Las previstas en el artículo 10.6 de estos estatutos.
c. En los demás supuestos donde se prevea esta mayoría en los presentes estatutos.

26.5. Actos

De cada reunión, el secretario levantará el acta correspondiente, que debe incluir, la fecha, el lugar, el orden del día, las personas asistentes, un resumen de los asuntos tratados, las intervenciones de las cuales haya solicitado que quede constancia y los acuerdos adoptados, con indicación del resultado de las votaciones y de las mayorías. También se extenderá el acta de los acuerdos adoptados sin reunión, en la que se hará constar, además del contenido del acuerdo, el resultado de la votación y el sistema seguido por adoptarlo.

Las actas deben ser redactadas y firmadas por el Secretario con el visto bueno del presidente y pueden ser aprobadas por el patronato después de haberse realizado la sesión correspondiente o bien en la próxima reunión. Sin embargo, los acuerdos tendrán fuerza ejecutiva desde su adopción, salvo que se acuerde otra cosa en el momento de adoptar el acuerdo, si los acuerdos son de inscripción obligatoria, serán ejecutivos desde el momento en que se inscriban.

La Fundación debe llevar un libro en el que se transcribirán las actas de todas las reuniones del patronato y del resto de órganos existentes.

Artículo 27. Conflicto de intereses

Los miembros del patronato y las personas que se equiparan, de acuerdo con el artículo 312-9.3 del libro tercero del Código civil de Cataluña, quedarán sujetas en todo caso a lo previsto en la normativa de aplicación en cuanto al conflicto de intereses y, en particular, a la regulación prevista en los artículos 312-9.3, 332-9 y 332-13 del libro tercero del Código civil de Cataluña. En cualquier caso, los miembros del patronato y las personas que se equiparan, de acuerdo con el artículo 312-9.3 del libro tercero del Código civil de Cataluña:

1. Deben abstenerse de participar en todo tipo de negocios y actividades financieras que puedan comprometer la objetividad en la gestión de la Fundación.
2. No participarán en la toma de decisiones respecto a las cuales puedan resultar beneficiarios, directa o indirectamente.
3. Los patrones y las personas que se equiparan, de acuerdo con el artículo 312-9.3 del libro tercero del Código civil de Cataluña, sólo pueden realizar operaciones con la fundación si queda suficientemente acreditada la necesidad y la prevalencia de los intereses de la fundación sobre los particulares del patrón o persona equiparada. Antes de llevar a cabo la operación, el patronato debe adoptar una declaración responsable y la presentará al protectorado junto con la documentación justificativa pertinente, de acuerdo con lo que dispone el artículo 332-13.2. La declaración responsable debe respetar lo dispuesto en los artículos 312-9 y 332-13.
4. Durante el año siguiente al cese como patrón no podrán desarrollar servicios en empresas o sociedades privadas participadas por la Fundación.
5. Anualmente, el patronato realizará un informe sobre las situaciones de conflictos de intereses que se hayan podido producir y las medidas que se adoptaron para asegurar la objetividad de las decisiones o acuerdos tomados. Este informe se incorporará como anexo a las cuentas anuales de cada ejercicio.

Artículo 28. El Director General

El director general será designado por el patronato y asiste a las reuniones de los órganos de la Fundación, con voz y sin voto.

Es un órgano permanente de la Fundación que ejerce su dirección ejecutiva y que, además de las competencias que le hayan sido delegadas, propone la estrategia de la obra social, sus objetivos y los sectores beneficiarios, y también orienta y sigue la política patrimonial y de activos, así como las aportaciones de los agentes benefactores.

El cargo de director es retribuido en los términos que se consideren adecuados a la naturaleza y a la representatividad propias del cargo y a sus funciones.

Sin perjuicio de otras funciones que le pueda delegar el patronato, el director podrá:

a. Ejercer las funciones de representación de la Fundación de carácter ordinario.
b. Elevar al patronato los informes y propuestas que estime procedentes en relación a la buena marcha de la Fundación.
c. Dictar las órdenes e instrucciones que considere oportunas para la buena organización y eficaz funcionamiento de la Fundación
d. Desarrollar la filosofía, imagen, políticas y objetivos de la Fundación de conformidad con las líneas aprobadas por el patronato, formulando los programas y los presupuestos que someterá a la aprobación del Patronato.
e. Velar por el cumplimiento de los objetivos, programas y presupuestos anuales de la Fundación.
f. Determinar la estructura general de la organización de la Fundación y disponer la necesaria dotación de recursos para la normal prestación de los servicios.
g. En el ámbito de los recursos humanos y dentro de las previsiones consideradas en el presupuesto anual, determinar la plantilla de personal, las atribuciones y las condiciones de trabajo del personal, pudiendo contratar y despedir empleados.
h. En general, ejercer todas aquellas facultades y funciones que le delegue el patronato así como ejecutar y llevar a cabo los acuerdos que tome el referido órgano.

Artículo 29. Órgano de control interno

La Fundación se dotará de un órgano de control interno que tendrá encomendada la función de controlar la gestión y la regularidad de los procesos y los procedimientos de actuación, de acuerdo con las leyes, los estatutos, y los reglamentos y códigos internos.

La constitución del órgano interno la decidirá el patronato y estará integrada por un máximo de cuatro personas. Todas ellas deberán ser patrones.

El órgano de control interno elegirá un presidente y un secretario, que podrá no tener la condición de patrón.

En todo caso, el órgano de control interno debe velar para que la actuación, la actividad de la Fundación y los procesos y procedimientos necesarios para llevarla a cabo se desarrollen bajo criterios de calidad, transparencia, no discriminación, eficacia y eficiencia.

Las reuniones del órgano de control interno las convocará su presidente, con una antelación mínima de siete días. Anualmente, el órgano de control interno hará como mínimo dos sesiones ordinarias.

Para la válida constitución del órgano de control interno se requerirá la presencia de al menos la mitad más uno de sus miembros.

Anualmente el órgano de control interno elaborará un informe de las actuaciones llevadas a cabo y de las medidas adoptadas que se elevará a la aprobación del patronato. Este informe, junto con el acuerdo del patronato, se comunicarán al protectorado de la Generalitat.

Artículo 30. Consejo Asesor

Podrá el patronato constituir un consejo asesor como órgano consultivo que deberá estar comprometido con la finalidad fundacional y con la promoción de la Fundación en su ámbito de actuación. El consejo, formado por personas de relevancia social, intelectual o profesional, tendrá la función de deliberar y asesorar sobre las líneas de trabajo que plantee el patronato.

Se reunirá al menos dos veces cada año. Las funciones de presidencia y de secretaría las asumirían la presidencia y la secretaría del patronato.

El número de miembros de este órgano será de mínimo tres y máximo seis. La condición de miembro se obtendrá por el nombramiento del presidente con la aprobación del patronato.

La duración del cargo será de tres años renovables, sin ningún tipo de remuneración, y será incompatible con el cargo de patrono de la Fundación. Ninguna persona jurídica podrá tener representación en ambos órganos.

Artículo 31. Otras asistencias

Podrán ser invitados a asistir a las reuniones de los órganos aquellos empleados de la Fundación que el presidente crea conveniente o a instancias del director general.

El patronato puede designar personal de la Fundación para desarrollar tareas auxiliares o de apoyo técnico y ejecutar por delegación expresa-todo lo que sea necesario para realizar las actividades fundacionales acordadas por el patronato.

IV – MODIFICACIONES ESTATUTARIAS Y ESTRUCTURALES, FUSIÓN Y DISOLUCIÓN

Artículo 32. Modificaciones estatutarias y estructurales y disolución

El patronato, mediante acuerdo adoptado de conformidad con lo establecido en el artículo 26.4 de estos estatutos y la normativa aplicable, y previa convocatoria expresa, puede modificar los estatutos si conviene al interés de la Fundación y se tiene en cuenta la voluntad de los fundadores, acordar la fusión, la escisión o la disolución o extinción de la Fundación, con la autorización del protectorado de acuerdo con la legislación aplicable.

Artículo 33. Extinción

En caso de acordarse la extinción de la Fundación se procederá a la liquidación por el patronato y que podrá ser:

Por cesión a otra entidad del mismo carácter no lucrativo de todos los activos y pasivos de la Fundación. Esta cesión deberá ser acordada por el patronato y obtener la correspondiente autorización del protectorado.

Mediante liquidación de todos los activos que se destinarán, en primera instancia, a la cancelación de todos los pasivos. En este caso, el remanente se destinará a obras benéfico sociales en la comarca del Alt Penedès establecidas en los fines de la Fundación que fijan estos estatutos. La imposibilidad de este destino dará lugar a la aplicación que al respecto pueda prever la ley.

En todo caso, las entidades destinatarias del patrimonio deben ser entidades beneficiarias del mecenazgo de acuerdo con la legislación vigente.

V – DISPOSICIÓN ADICIONAL

Única

La referencia en los estatutos a cualquier cargo o función se ha hecho, para más simplicidad, sólo en sentido genérico y, por tanto, comprende tanto la forma femenina como la masculina, sin perjuicio de que cada cargo o función pueda expresarse particularmente en femenino o en masculino, según corresponda.